张耳这个人是大梁人，在秦朝没有统一的时候是魏国公子毋忌的食客。
在张耳给公子毋做门客前，他是一个很落拓的士人。张耳的脾气又很大。在一次，他为了一张很小的炊饼，和一个人吵了起来。那个人说那炊饼是玉米的，而张耳说是糯米合着玉米的。就是这样一件小事，那个人居然拔剑了。而张耳很是不服，就一脚踹去。那人就这样一剑杀死了自己。
在误伤人命后，张耳张皇地奔走他乡。他来到了外黄。身无分文又走投无路的张耳，空长着一副高大健壮的身躯。他已经饿得不行了。但是，他的宝剑还是紧紧抱在怀抱里的。士人嘛，没有书剑怎么叫士人呢？肚子可以饿得空乏，但是精神不能丧失啊。然而，在张耳的前面，突然热闹起来。
原来这个地方是在比赛吃饭。看谁可以在最短的时间吃完最多的肉、米饭、馒头和饮下最多的酒。张耳很善长的就是吃喝。他现在又是肚皮空空的，但是又不是饿了几天那种。他昨天在经过一个人家的时候，那人家正在操办婚礼。长相堂堂的张耳，也假装拎了一个礼包去祝贺。他的目的是快速地混一碗饭吃。他如愿以偿了。在那家人回过神来的时候，看见张耳怀抱里长长的宝剑，也不敢说什么。在张耳走到时候，还给他包里一些杂拌儿路上吃。
人在吃了上顿不知道下顿在什么地方的时候是最容易饿得。何况他昨夜还走了不少路。今天又是下午三点过来。他只是喝过一点水而已。于是，张耳的肚子就非常响亮地咕咕咕起来。他看见居然有吃粉的比赛。他的状态正是非常好。很快，张耳就赢得了馒头阶段的胜利，他开始大口吃肉喝酒了。在一段时间后，那个人家就走了过来。对他说：
“公子，看公子的相貌，很是不凡。吃喝又是怎样厉害。想必公子的武功就非常了得了。我们小姐想和你过过招。这次吃饭比赛不是我们的目的，目的是想各路英雄吃饱了好和我们家小姐过招的。”
张耳心想，幸亏自己没有海吃猛喝，让自己撑得走不动。他伸伸腰肢，觉得自己的状态很好，就答应了那人。谁叫你吃人家的呢？吃人的嘴短啊。不一会儿，在张耳的面前出现了一个娇媚而冷艳的女子。这女子真是漂亮啊。在阅人也算不少的张耳看来，这个女子简直就是天仙。
但是这个天仙出招了。实话实说，这个女子的功夫要是一般人比，那真是凌厉猛敢。但是，在张耳这个未来的一代诸侯相比起来，那就差了不是一点半点了。张耳在退了几步后，清清地在那女子的腰眼一个轻踹，那女子就要后倒，而张耳的动作很轻捷，一个后倒，就垫在了那女子的身后。那女子在倒下后是睡在张耳的身体上。两人恰好是面对面的，羞臊得这个女子面红耳赤的。很懂事的张耳乘势一滚，那女子一个鲤鱼打挺，站起来后很快就退进了后院。
原来这个女子是一个心气高扬的才俊女子。他要在这个乱世找一个吃的喝得又是酒囊饭桶的人做自己的夫婿。于是，在比赛吃喝做引子后，她亲自与她看得过的人比武，要是那个人可以胜过她，她就将自己和自己的三百顷土地和万金家产一并相赠。张耳在和那个女子的一斗中赢得了少女的芳心，那女子知道要是自己刚才是硬摔下去，非得受伤不可。而张耳采取了一个最好的避免自己受伤害不丢面子的法子来保护自己。那女子觉得自己找着了一个合乎条件又可以托付一生动好男人了。
在和这个女人结婚后，他凭借着这个女子的财力，很快就谋求到一个给公子毋做幕僚的机会。在当时的魏国，公子毋是一个贤公子，很多士人都争先投靠的。过去张耳就想去投靠，但是苦于无人引荐，才没有成行。这次，张耳有了这家人的引荐和财力，他就如愿了。在成为公子毋的幕僚后的第一个任务就是公子毋让他下乡去征收税金。
在公子毋忌派遣张耳去外黄征收税粮的时候，张耳私下把那些实在不能缴纳的人员的粮款给予了相当的减免。使得外黄之民人都张耳感激万分。汉王那个时候还只是亭长，因为出差去大梁，就和颉颃耳有所接触。张耳对汉王爱惜百姓、无时不叹息民生民苦的心胸感到万分的佩服。于是，张耳在内心认为，这个刘亭长将来是有前途的。如果他可以成事，自己就一定要追随于他。张耳还有一个很侠义的朋友叫陈余，他对张耳很是敬佩，也对当时的时局不是很满意。眼看着秦国就要吞并六国，他们就已经在想着将来推翻还没有成立的秦朝了。只是初成立的秦朝实在监控得太过严密，他们没有什么机会，只好待机而动。
终于他们等来了陈胜在大泽的首义。张耳和陈余赶紧率领他们自己手下的平时是农民，暗地里悄悄训练好的军队前去投靠陈王。在前去投靠的一路上，张耳的军队从一千多迅速地扩大到了三千多人。在陈王那里，张耳接到指令，要他和陈余率领自己的本部人马前去收复前战国时代赵国的土地。张耳就这样来到了赵国。在后来，他听说刘亭长在砀山也起义了。可是张耳却不能前去，因为张耳现在已经是身不由己了。不过，在内心，张耳还是随时准备着前去追随当时的沛公的。
前去收复赵地的当然不是张耳、陈余的三千人马了。他们这支人马只是从属于一个叫武臣将军。武臣是在大泽起义的时候就和陈胜在一支征戌队伍里的弟兄。在鱼肚子里放帛书也就是这为将军的杰作。陈胜对他是信任有加。于是才把独当一面的收复赵地的任务以及十万大军叫给武臣去办理。这个武臣却是一个白眼狼，他在攻下赵地后并没有回师交令，而是在赵地自立为王，做起赵王来了。这个时候，陈胜又已经被秦朝大军追赶得无路可走，他已然无力去管武臣的事情了。只好派使者前去祝贺。承认了这个不光辉的事情。其实，一直到陈胜被秦将杀死的时候，他都念念不忘武臣对他的背叛。
很快，当时的沛公和楚军联合，然后项梁又死与章邯郸之手。然后，秦军二十万大举包围赵国。就在章邯的大军包围赵国之前不久，赵人赵歇暗杀了武臣，自己夺得这个马上要成为天下焦点的赵国的国王。张耳做了这个赵王歇的丞相。陈余做了大将军。赵国君臣被秦军象赶鸭子一样赶到巨鹿，百秦军二十万人马团团地包围起来。天下诸侯闻听，分五路前来救援。可是他们看见秦军的威猛，就吓得一个个原地修筑堡垒，只求自身的平安了事。是兵一卒也没有敢于发过去拯救已经垂危的赵国。而沛公在这个时候，是和项羽商议，在怀王主持下，向西而去，直接掏秦朝的老窝去了。身为赵国丞相的张耳，对于沛公这个时候的举动感到十分的欣慰。他认为赵国的困境会很